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최근 수정 시각 : 2024-10-17 10:18:08

물적분할


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1. 개요2. 장점3. 단점
3.1. 단점에 따른 비판
4. 사례
4.1. 국내 사례4.2. 해외 사례

1. 개요

物的分割. 기업분할의 한 형태로, 다른 하나로는 인적분할이 있다. 대한민국 상법에서는 인적분할을 원칙으로 하고 있고 물적분할은 예외로 규정하였다. 인적분할과 마찬가지로 주식회사만 물적분할이 가능하다.

물적분할이란, 기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는 회사분할이다. 예를 들어 A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때, B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것이 바로 물적분할이다. 상법상 물적분할은 기존회사가 지분을 100% 보유한 완전자회사를 신설할 때만 물적분할이 인정된다.

참조 : https://blog.naver.com/bitto9025/223423938881

2. 장점

3. 단점


그리고 위의 장점 문단은 전적으로 대주주 시점이다. 자기 회사 사업부중 단물과 쓴물을 골라 단물만 쏙 뽑아 분할할 힘을 한국에선 사실상 대주주만 가지고 있어 경영권은 그대로 누리면서 무차입으로 자본을 조달할 수 있기 때문이다. 그리고 그 대가로 자신의 부를 희생하는 것이 아니라 소액주주의 보유 주식 가치를 떨어뜨린다.

미국, 일본 등 선진국에서는 물적분할 자체는 자주 일어나지만 소액주주의 집단소송이 가능하기 때문에 물적분할된 회사를 상장하지는 않는다.[4] 그렇기 때문에 물적분할을 하더라도 주주가치에 큰 손해를 입히지 않고 오히려 경영효율화에 도움을 주지만 한국 같은 경우엔 대주주 맘대로 회사를 휘두르는게 일상이라 이런 물적분할을 틈만 나면 한다. 사실 공매도에 비해 더 쉽게 소액주주를 떨어내고 대주주의 힘을 키우기 쉬운 수단이라 오히려 대기업에서 애용하는 방식인데, 이게 얼마나 심하냐면 대기업 그룹사들 대부분이 상장회사이다.... 미국, 일본 등 선진국 증시에서는 대부분 지주회사나 지배구조 상단의 회사 딱 한곳만을 상장을 한다. 일본을 예로 들면 도큐 주식회사, 킨테츠 그룹 홀딩스, TBS 홀딩스가 상장되어 있는 것이지 물적분할된 회사인 도큐 전철, 킨키 일본 철도, TBS 테레비는 비상장사로 남아있는 구조인 것이다.[5] 만약 인수를 한다해도 대부분 인수 후 피인수법인을 합병을 하거나 공개매수 이후 자진상장폐지를 하는게 관례이다.

이러한 소액주주들의 피해를 최소화하기 위한 방안으로 주식매수청구권 부여, 자회사 신주인수권 부여 등이 거론되고 있다.

3.1. 단점에 따른 비판

2021년 들어 물적분할에 대한 비판이 거세지고 있다. 2020년 SK바이오팜 상장과 빅히트 상장 성공 후 여러 기업들이 계열사 내 알짜 사업부를 물적분할에 상장하는 일이 발생하며 기존 모회사의 소액주주들이 피해를 보기 시작하면서 문제가 발생한 것이다.

2021년내에 물적분할된 회사가 상장된 경우다.

지속적인 자회사 상장, 물적분할 후 상장이 이어지는 과정에서 결정적으로 LG화학의 배터리사업부를 LG에너지솔루션으로 분할, 상장하면서 반발이 본격적으로 터져나오기 시작한다. 배터리사업부 하나로 폭등한 LG화학에서 핵심사업부를 분리하겠다는 발표가 나오자 LG화학의 주가가 폭락하기 시작한 것이다. 103만원까지 올랐던 주가는 63만원까지 빠졌다. 또한 카카오 쪽에서는 카카오페이 측에서 물적분할 상장 후 임원진 먹튀 논란이 터지며 모, 자회사 합쳐 30조가 증발하는 악재가 겹치기도 했다.

게다가 LG에너지솔루션 상장과 동시에 코스피가 폭락했는데 이를 놓고 금융시장에서 시총 2위 기업이 상장되다보니 기관은 증거금 확보를 위해 기존 보유주 매도를 했으며 이 금액이 무려 1조 3천억원(!) 이였다는 것이다.

물적분할 후 상장의 부작용이 터져나오고 있으나 여전히 물적분할 후 상장은 진행될 예정이라 반발이 지속될 예정이다.

현대엔지니어링은 수요예측에 실패하며 더이상 소액투자자들이 대기업의 계열사라고 해서 공모에 참여하지 않는 모양새로 가고 있다. 또한 SK쉴더스마저 2022년 5월부로 수요예측에 대실패해 공모를 철회했다.

주식시장이 활황일 땐 너도나도 공모주에 참여하고 주가상승을 기대했으나 주식시장의 불황과 지속적인 물적분할 공모주의 단점으로 공모 시장이 차갑게 식어 더이상 공모가 어려워졌다. SK의 경우 상장하려던 SK쉴더스를 결국 매각하였으며 현대엔지니어링의 경우 주택시장 위축으로 당분간은 상장이 어려울 것으로 보인다.

4. 사례

4.1. 국내 사례

4.2. 해외 사례


[1] IPO를 진행할 경우에는 대개 기존 법인이 지분을 매각하여 지배권을 넘기는 경우가 대다수다. 즉 국내 기업들처럼 계열사로 남겨두며 지배권을 지속 행사하는 경우는 드물다. [2] 대체로 사양산업으로 꼽히는 사업들이 있다. 일본에서 주로 방송사나 철도회사가 물적분할을 하는 주된 이유 중 하나이다. [3] 물적분할 후 IPO가 아닌 유상증자를 택할 경우, 자본이 늘어나는 대신 대주주, 오너의 지분율이 낮아져 지배력이 약화된다. [4] 구글의 유튜브, 메타의 인스타그램, 아마존의 AWS 등 알짜 사업부를 분할상장하지 않는 것도 이때문이다. 구글은 기존 법인을 알파벳으로 사명을 변경하면서 구글을 비상장 자회사로 분사했지만 그렇다고 구글을 따로 상장하지는 않았다. [5] 한국으로 따지면 삼성전자,삼성sdi 등등으로 나눠져 있는게 아니라 삼성이란 회사 딱 하나만 주식시장에 상장되어있다고 생각하면 편하다. 만약 이재용이 자기 지분을 키우고 투자금을 땡기려고 삼성전자에서 반도체만 뚝 떼내서 삼성반도체 상장시키고 자기가 대주주로 등극하면 삼성전자의 반도체 매출로 주가유지 및 배당수익을 기대하던 나머지 삼성전자 주주들은 뭐가 되겠는가? [6] 물적분할 전의 회사명은 금복주였으며, 분할 후에 사명을 금복홀딩스로 변경하였다. [7] 대우조선해양의 대주주가 산업은행인 만큼, 오너일가 뿐 아니라 정부의 이익에도 다소 부합하는 면이 있어 승인 및 통과가 쉬웠다고 봐야한다. 산은이 대조를 넘기고 한조 지분을 넘겨받으면 이 중간지주를 통해 그룹사 경영에 관여할 수 있는 기반이 생기기 때문이다. 다만 한조 지분의 상당 부분을 보통주가 아닌 우선주로 받으면서 해당 장점은 크게 희석되었다. [8] 두 사업부의 경쟁회사의 시총을 비교해 보자면 석유화학의 경쟁사인 SK케미칼이 3조 5000억, 금호석유가 3조 41억, 롯데케미칼이 6조, 한화솔루션이 6조 1000억이다. 반면 배터리의 경쟁사인 삼성SDI는 무려 30조 7000억을 구가하고 있다. 9월 22일 기준 LG화학의 시총은 45조정도인데 삼성SDI보다 LG화학의 배터리 점유율이 높단걸 고려했을 때 거의 두 사업부의 비율이 1:5정도로 차이가 크단 걸 알 수 있다. 배터리사업부가 빠진 LG화학은 주식가치를 많이 쳐봐야 100,000원 정도밖에 안된다는 소리다. 참고로 LG화학은 최고 785,000원까지(!) 갔었던 종목이다... [9] 하이브가 각 레이블의 지분은 갖되 제작에는 간섭하지 않는다.

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