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1. 개요
이사란 이사회의 구성원을 말하며, 회사 외부의 이사라서 사외이사(社外理事)라고 한다.상장회사에서는 이사회 구성원 수의 1/4 (25%) 이상의 사외이사 선임이 필요하며, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에서는 사외이사가 3명 이상이면서 그 비중이 1/2 (50%)을 초과[1]해야 한다. 비상장회사의 경우 사외이사를 선임 할 필요가 없으며, 사외이사는 대표이사를 제외한 사내이사가 1인 이상인 법인이 선임 할 수 있다.[2]
대주주나 경영진의 독단적 경영을 방지하고 경영투명성을 확보하거나 기업의 내부거래를 감시하고 소액주주들을 보호하기 위한 제도이다. 대주주나 재벌총수가 우호적인 사람들로만 이사회를 구성해 독단적으로 의사결정을 하는 것을 막기 위해서 필수적으로 외부인사를 이사회에 포함시키도록 한 것. 내부거래 등 부당한 관행이 벌어지는지 감시하거나, 전문가의 자문을 구하는 데도 사용되는 제도이다.
한국의 경우 사외이사라는 직책은 증권선물거래소에 상장하고자 하는 회사가 충족시켜야 하는 조건이다. 사외이사는 독자적인 지위를 가지나 회사의 임원인 이상 외부인의 시점으로 주주들의 이익이나 사회의 공익을 침해하지 않도록 감시하여야 한다. 증권거래법에서는 사외이사가 될 수 없는 조건을 규정하고 있다.
2. 사외이사 결격사유
사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.[3]1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
3. 논란 및 사건 사고
- 대한민국의 사외이사 제도는 참석률이 낮고 친인척 등이 포함되는 등 유명무실하다는 비판이 제기되고 있다. # 2020년에는 사외이사의 이사회 참석률이 96.5%로 직전 5년 중에 최고치를 기록했지만 원안 가결률이 99.5%로 거수기라는 비판의 시선도 여전히 있다. # 단 해당 통계를 단순하게 해석하기에는 어폐가 있는 것이, 이사회 안건으로 상정되기 전에 오너 등에 의해 사전 교통 정리가 되는 것이 현실. 즉 이사회가 경영의 창구로 제대로 기능하고 있는가와 같은 본질적인 문제가 간과된 면도 있다. 어느 쪽이나 바람직하지 않다는 것은 분명하지만.